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投稿日: 弁護士 後藤 亜由夢

売買契約書とは?作成時や契約時の注意点、種類別の雛形を紹介

売買契約書を適切に作成することは、売主と買主のトラブルを回避する上で非常に重要です。しかし、売買契約書を作る必要性は感じつつも、具体的にどのような書面を作ればいいかわからない、という方もいらっしゃるのではないでしょうか。

今回は売買契約書の意義や書き方等について紹介しながら解説します。

売買契約書とは何か?

売買契約書とは、売主と買主との間で、商品やサービスの売買に関する合意事項を文書化した契約書です。

売買契約書を締結する目的は、両当事者の権利と責任を明確にし、後の紛争を予防することにあります。

具体的には、売買契約自体は口頭でも成立するものの、買主の代金の支払義務や売主の商品の引渡義務等を契約書で明確に定めておくことで、両当事者の契約の内容の解釈の争いを避けることができます。

売買契約書の内容には、目的物やサービスの詳細、価格、数量、納期、支払条件、配送方法、返品や保証に関する条件などが含まれます。

目的物は、動産、不動産、債権、有価証券等、法的に移転が可能な物や権利であれば自由に設定できます。

また、売買契約書には、当事者の合意、契約の有効期間、違反時の救済措置なども明記されます。

そのため、売買契約書は、双方の利益を保護し、取引の透明性と信頼性を高めるために重要な文書とされています。

売買契約書の種類は?

前述のとおり、売買契約書の目的物としては、法的に移転が可能な物や権利であれば自由に設定できますが、以下代表的な目的物を売買する契約書として、不動産関係の売買契約書、商品関係の売買契約書、及び企業間等で行う継続的売買取引の売買契約書の説明をいたします。

1. 不動産関係の売買契約書

不動産関係の売買契約書とは、売買の目的物を不動産とする契約です。

不動産の例としては、土地、建物、マンション等の区分所有権、借地権等があります。不動産関係の売買契約書には、物件の詳細情報、価格、支払方法、引渡日、権利移転手続、その他法的な保証の有無や免責事項などが記載されます。

また、買主が検査や調査を行うための期間や解約条件、違約金の規定なども取り決められます。

不動産は、一般的に金額が多額である場合が多く、また不動産に不具合があった場合における影響が大きいので、他の売買契約書よりも重要性が高い契約書であるといえます。

したがって、不動産関係の売買契約書では、価格や支払方法、及び不具合があった場合の損害賠償等の取り決め(「契約不適合責任」といいます。)等の条項が特に重要になります。

2. 商品関係の売買契約書

商品関係の売買契約書は、主に動産としての商品の売買取引において使用される契約書です。

動産の例としては、車、機械、家具等があります。

この契約書には、売主と買主との間で合意された商品の詳細、数量、価格、支払条件、納期、配送方法、返品や保証に関する条件などが明記されています。

動産としての商品の売買は、目的物の対象が容易にわかる不動産とは異なり、目的物が明確に特定されていない場合があります。

例えば、「椅子を200個」を目的物にする場合、その商品はどの椅子200個なのか、という点が不明確です。

ですので、仮に買主にとってロットや仕様などが重要な場合は、契約書において明確に示す必要があります。

そのため、後のトラブル防止を目的として、名称や製造番号、仕様などを記載し、当事者間で認識が一致するように目的物を明確にする必要があります。

3. 企業間等で行う継続的売買取引の売買契約書

企業間等で行う継続的基本契約書は、一定の期間または期限を定めずに、売主と買主の間で継続的に商品やサービスの売買を行うために締結される契約書です。

この契約書では、双方の関係や取引条件が詳細に規定されます。

具体的には、商品やサービスの内容や範囲、価格、支払い条件、納品スケジュール、品質基準、契約の更新の有無、解除条件、契約違反時の措置などが含まれます。

継続的基本契約書は、売主と買主が一定の期間や回数にわたって継続的な取引を行うことを意図して締結されます。

企業間で継続的な取引を行う場合、取引の都度、すべての合意を記載した契約書を締結するのは煩雑です。

そこで、企業間等で行う継続的売買取引の売買契約書では、売主と買主の売買に関する一般的な義務のみを定め、目的物の内容、価格、納期等は個別契約で定める、とされるのが一般的です。

具体的な条項としては、企業間等で行う継続的売買取引の売買契約書では、「個別契約の成立は、個別契約書の締結や発注書の交付等で成立する」と定められます。

売買契約書の主な項目と作成方法

1. 売買契約書の主な項目について

売買契約書には、売主と買主の記載、売買の目的物、価格、引渡し日等、売買契約の成立のための必要な事項を記載する必要があります。

売買契約書に記載する一般的な条項は以下のとおりです。

条項のタイトル 条項の内容
契約の名称 売買契約である旨、または継続的売買に伴う基本契約である旨等
当事者 売主と買主の特定
売買の目的物 売買の目的となる物の特定、個数等
代金 金額、支払期日、支払方法、振込手数料の負担者等
引渡し 引渡時期、引渡場所、引渡し時に発生する費用の負担等
所有権移転時期 売主から買主に所有権が移転する時期(引渡時、代金の全額支払時等)
検収 買主による目的物の検収方法、検収期間
遅延損害金 期日までに代金が支払われなかった場合の遅延損害金の利率
危険負担 自然災害など当事者に責任がない事由で目的物が滅失した場合の責任の負担
守秘義務 相手方の秘密情報を漏洩しない旨の合意
契約不適合 目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しない場合の処理
契約解除 当事者が契約違反した場合等に、契約解除できるかどうか
損害賠償 契約不適合や契約違反により相手方に損害が生じた場合の損害賠償
協議事項 契約書に記載がない事案が生じた場合、まずは話し合いで解決する旨
合意管轄 紛争発生時にどこの裁判所で争うかの合意

2. 売買契約書の作成方法について

契約書の作成方法については、決まった方法がある訳ではありませんが、一般的には以下のような手順を経ることが多いです。

  • 合意すべき項目の洗い出し: 契約書に含めるべき項目や取引条件を洗い出します。価格、数量、納期、支払い条件、責任範囲、契約解除条件など、重要な項目を確認しましょう。
  • 書面の作成: 契約書自体を作成します。プロフェッショナルな専門家が監修した書式や雛形を使用することが推奨されます。必要な項目を埋め込み、契約の具体的な内容に合わせて調整します。
  • 署名と保管: 必要な印紙を貼り、契約書の最終版を両当事者が署名し、保管します。また、電子署名システムを使用する場合は、印紙の貼り付けは不要であり、かつ契約書データをPDFで保管しておけば足ります。

以下では、契約書雛形の例として、商品売買契約書と継続的取引についての基本契約書の雛形を記載します。

商品売買契約書

○○(以下「買主」という。)と○○(以下「売主」という。)とは、売主が商品を買主に販売し、買主がこれを買い受ける旨を以下のとおり合意し、以下のとおり売買契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (目的物となる商品)
売主は、買主に対して、次の商品(以下「本件商品」という。)を、次の個数分売り渡し、買主はこれを買い受けるものとする。
(1)本件商品の品番・型番等:No.○○
(2)数量:●個

第2条 (納入等)
1.売主は、本件商品を次の納期、納入場所に納入する。なお、納入にかかる費用は、売主の負担とする。
(1)納期:●●年●●月●●日
(2)納入場所:●●
2.売主は、納期までに本件商品の全部又は一部を納入することができないおそれが生じた場合、買主に対して、すみやかにその事由、対策及び納入予定日等を通知する。

 

 

取引基本契約書

○○(以下「買主」という。)と○○(以下「売主」という)とは、売主の取り扱う○○(以下「本件商品」という。)について、買主との継続的な取引に関する基本的事項に関して、以下のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (本契約の目的)
本契約は、売主の本件商品の買主に対する継続的に販売と、買主の本件商品の継続的の購入についての基本的事項を定めることで、両当事者の円滑な取引を図ることを目的とする。

第2条 (個別契約)
本契約に定める事項は、本契約の有効期間中、買主と売主との間で行われる本件商品の個別取引(以下「個別契約」という。)について適用される。なお、個別契約において本契約と異なる事項を定めたときは、個別契約の定めが優先される。

第3条 (個別契約の内容)
1売主から買主に売り渡される商品の品名、仕様、種類、数量、価格、納期、納品場所、受渡条件等売買に必要な条件は、本契約に定めるものを除き、個別契約にて別途定めるものとする。
2.個別契約は、買主が売主に対し、前項の事項が記載された注文書を交付し、売主が買主に対し注文請書を送付し買主に到達した時に成立する。

 

売買契約書作成時の注意点

当事者の合意の内容が網羅されているか

売買契約書には、上記のような主な条項がすべて明確に記載されていることが望ましいです。

特に、曖昧な表現や漏れがないように注意し、双方の合意が明確に反映される必要があります。

よくあるケースとしては、契約締結時には売主と買主との間に信頼関係があることから、抽象的な内容で契約書を作成したものの、契約締結後に対立が生じたような場合です。

この場合、契約書の内容が不明確であると、それぞれの解釈に相違が生じたことによる紛争が発生するケースが頻発されます。

不公平な契約となっていないか

契約の締結には「契約自由の原則」というルールがあり、基本的に契約内容は法令に違反しない限り、当事者が自由に決めることができます。

そうすると、例えば当事者の一方当事者が法律に詳しい場合、当該当事者の有利になるように契約書を作成することも考えられます。

これもよくあるケースとして、大手企業と中小企業との間の売買契約において、法務部や顧問弁護士を有する大手企業の側に有利な契約書が締結されているケースが多いです。

契約が自身に有利か不利かについては、法律の原則である民法の知識が必須なので、必要に応じて弁護士のリーガルチェックを受けるのが望ましいです。

契約不適合責任の内容は民法や商法からどのように修正されているか

上記「不公平な契約となっていないか」と関連しますが、売買契約については、売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものである場合における売主の責任(「契約不適合責任)」といいます。)の規定が非常に重要になります。

具体的には、売主が買主に対して売り渡した目的物に契約不適合があった場合、売主がいつまで、どのような責任を負うのかについて、明確に定める必要があります。

例えば、買主の立場からすれば、売主に対してできるだけ長期に責任追及できるようにしたいですし、責任追及の種類も、損害賠償の請求や解除による返金請求等、広い手段を定めるのが望ましいです。

逆に売主の立場からすると、買主に対して長期に責任を負うのは避けたいですし、損害賠償の支払や代金の返金をできるだけ防止するのが望ましいです。

契約不適合責任を自己に有利に定めるには、やはり民法の知識が(企業間の売買の場合は商法の知識も)必須になります。

売買契約に関するトラブルと対処方法

目的物について当事者間で認識が異なる

売買契約書において目的物の記載が明確に記載されていなかったり、記載が曖昧だったりする場合に問題になります。

例えば、不動産売買については基本的には現状有姿での引渡しになりますが、例えば目的物である物件の現状の情報の記載が曖昧である場合、建物に不具合がある場合、及び家具や什器に故障がある場合には、その責任の所在が問題になります。

対処法としては、何より売買契約書で目的物の内容や数量を明確に定めることが重要ですが、事後的にトラブルになった場合は、代金の減額や一部返金等、両当事者にとっての落としどころを協議するのが現実的です。

仮に協議が成立しない場合は、調停や裁判により解決する必要があります。

代金の受領・支払がされない

売買契約は基本的には目的物の引渡しを条件に代金を支払うのが一般的ですが、契約によっては先に目的物を引渡すことが定められている場合があります。

この場合、よくあるケースとして、目的物の引渡しが行われたものの、買主から目的物が契約の内容と異なることを理由として、代金の支払がなされないケースがあります。

また、同じく先に目的物の引渡しが定められている場合、買主が財政的にひっ迫していることから、そもそも代金の支払ができないケースも散見されます。

このトラブルは売主の立場で主に問題になりますが、買主の立場からも、目的物を受領したのに代金を支払えないと遅延損害金や損害賠償の請求を受ける可能性がある、という点で問題になります。

対処法としては、売主の立場からは、事前に買主の与信調査を行うこと、代金を前払いにすること、及び担保や保証人を立ててもらう等の方法があります。

買主の立場からは、目的物に問題があると判断したことから代金を支払わない場合は、目的物に問題があることを客観的なエビデンスを付して売主に説明することが考えられます。

また、財政的にひっ迫していることから代金の支払ができない場合は、分割払いの可否について協議するのが望ましいです。

売買契約時の印紙税は?

日本の法律においては、売買契約の締結時には原則として印紙税が課されます。

印紙税の納付は、通常、印紙税の対象になる契約書に所定の額面の収入印紙を貼付し、印章又は署名で消印する方法で納付します。

なお、契約書に所定の収入印紙を貼付することを失念したとしても、契約の有効性や内容には影響はありません。

もっとも、所定の収入印紙の貼付を行った場合、原則としてその納付しなかった印紙税の額と、その2倍に相当する金額との合計額(すなわち印紙税額の3倍)に相当する過怠税を徴収されることになります。

また、貼り付けた収入印紙の消印を行わなかった場合には、消印を行わなかった収入印紙の額面金額に相当する金額の過怠税を徴収されることになります。

印紙税の金額は政策的配慮で都度見直しがあるため、以下に示す内容は参考までになります。

なお、納付方法や印紙税の計算方法など、詳細な事項については国税庁のウェブサイトや税務署の窓口で確認することができます。

また、法改正や見直しの影響により、印紙税のルールは変更される場合がありますので、最新の情報を確認することをお勧めします。

不動産の売買契約書について

[不動産、鉱業権、無体財産権、船舶もしくは航空機または営業の譲渡に関する契約書]

例:不動産売買契約書、不動産交換契約書、不動産売渡証書など

契約金額 本則税率 軽減税率
10万円を超え50万円以下のもの 400円 200円
50万円を超え100万円以下のもの 1千円 500円
100万円を超え500万円以下のもの 2千円 1千円
500万円を超え1千万円以下のもの 1万円 5千円
1千万円を超え5千万円以下のもの 2万円 1万円
5千万円を超え1億円以下のもの 6万円 3万円
1億円を超え5億円以下のもの 10万円 6万円
5億円を超え10億円以下のもの 20万円 16万円
10億円を超え50億円以下のもの 40万円 32万円
50億円を超えるもの 60万円 48万円

なお、平成9年4月1日から令和6年3月31日までの間に作成される不動産の譲渡に関する契約書のうち、契約書に記載された契約金額が一定額を超えるものについては、上記のように税率が軽減されています。

継続的取引の基本となる契約書

「継続的取引の基本となる契約書」とは、事業者間で特定の相手方との間において継続的に生じる取引の基本となる契約書のうち、売買、売買の委託、運送、運送取扱いまたは請負に関する複数取引を継続的に行うために、その取引に共通する基本的な取引条件(目的物の種類、取扱数量、単価、対価の支払方法、債務不履行の場合の損害賠償の方法または再販売価格のうち1以上の事項)を定める文書をいいます。

税額は1通につき4,000円です。

ただし、その契約書に記載された契約期間が3か月以内であり、かつ、更新の定めのないものは除かれます。

なお、印紙税は、課税文書(契約書のこと)となるべき用紙等の作成により発生しますが、電子契約においては契約書が用紙等により作成されないため、印紙税の納付が不要とされています。

まとめ

今回は、売買契約書についての作成方法や注意点などについて解説しました。

売買契約書は、取引内容に応じて記載すべき内容が異なるので、書くべき内容を適切に記すことが大切です。

東京スタートアップ法律事務所では、豊富な企業法務の経験に基づいて、お客様の会社の状況に合った売買契約書の作成やご相談に対応しております。

また、売買契約書の作成にとどまらず、英語での売買契約書のレビュー、実際に当事者間でトラブルが生じた場合の対応や、売買契約に関する訴訟対応など、全面的なサポートが可能です。

売買契約書の作成方法をはじめとする相談等がございましたら、お気軽にご連絡いただければと思います。

弁護士後藤 亜由夢 東京弁護士会
2007年早稲田大学卒業、公認会計士試験合格、有限責任監査法人トーマツ入所。2017年司法試験合格。2018年弁護士登録。監査法人での経験(会計・内部統制等)を生かしてベンチャー支援に取り組んでいる。